Der Fall Klang gegen Smith’s Food & Drug Centers, Inc. aus dem Jahr 1997 bietet wertvolle Einblicke in die Komplexität von Fusionen, Aktienrückkaufangeboten und den rechtlichen Rahmen für solche Transaktionen in Delaware. Im Zentrum des Falls standen Vorwürfe der Kapitalherabsetzung und Verstöße gegen die Offenlegungspflicht im Zusammenhang mit den bedeutenden Finanzmanövern von Smith’s Food and Drug (SFD).
SFD, ein in Delaware ansässiges Unternehmen, das Supermärkte im Südwesten der USA betreibt, führte eine Reihe von Transaktionen mit The Yucaipa Companies durch. Dazu gehörten eine Fusion zwischen Smitty’s Supermarkets (einer Tochtergesellschaft von Yucaipa) und Cactus Acquisition (einer Tochtergesellschaft von SFD), eine Rekapitalisierung mit erheblicher Schuldenübernahme und -tilgung, ein Aktienrückkaufangebot für bis zu 50 % der ausstehenden SFD-Aktien zu 36 US-Dollar pro Aktie und ein Rückkauf von Vorzugsaktien von der Familie Smith, die die Mehrheitsbeteiligung an SFD hielt.
Im Mittelpunkt des Rechtsstreits stand der Vorwurf, dass der Aktienrückkauf von SFD gegen Section 160 des Delaware General Corporation Law verstoße, das eine Kapitalherabsetzung verbietet. Der Kläger Klang argumentierte, dass die Bilanzen von SFD, die nach den Transaktionen ein negatives Nettovermögen auswiesen, diesen Verstoß belegen. Das Recht von Delaware erlaubt jedoch eine Neubewertung von Vermögenswerten, um den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert widerzuspiegeln, sodass Unternehmen auch bei negativen Buchwerten einen Überschuss nachweisen können. SFD stützte sich auf ein Solvenzgutachten von Houlihan Lokey Howard & Zukin und behauptete die Einhaltung von Section 160 durch eine Neubewertung der Vermögenswerte.
Der Oberste Gerichtshof von Delaware bestätigte die Entscheidung des Chancery Court und stellte keine Kapitalherabsetzung fest. Das Gericht betonte, dass Bilanzen allein keinen endgültigen Aufschluss über einen Überschuss oder dessen Fehlen geben. Es bestätigte die Gültigkeit der Neubewertung von Vermögenswerten zur Ermittlung des Überschusses, sofern diese in gutem Glauben, auf der Grundlage zuverlässiger Daten und nach vernünftigen Methoden durchgeführt wird. Das Gericht befand den Marktmultiplikatoransatz von Houlihan, der das investierte Kapital von SFD mit langfristigen Schulden verglich, als akzeptable Methode zur Berechnung des Eigenkapitalwerts und zum Nachweis eines Überschusses.
Der Kläger Klang erhob auch Offenlegungsansprüche und behauptete, der Vorstand von SFD habe seine treuhänderische Pflicht verletzt, indem er wesentliche Tatsachen in den Offenlegungen gegenüber den Aktionären vor der Einholung der Zustimmung zu den Transaktionen verschwiegen habe. Zu diesen angeblichen Auslassungen gehörten die Eigenkapitalbewertungen von Houlihan, die genaue Höhe des Überschusses vor und nach der Transaktion, eine Änderung der Finanzierung von Vorzugsaktien zu Schulden und die Grundlage für den Aktienrückkaufpreis von 36 US-Dollar.
Das Gericht wies diese Offenlegungsansprüche zurück. Es stellte fest, dass die für Rechnungslegungszwecke erstellten Eigenkapitalbewertungen für Anlageentscheidungen nicht wesentlich waren. Ebenso erachtete es die konkreten Überschusszahlen als unwesentlich, da der Überschuss ein rechtliches Konstrukt ist, das nicht direkt auf die finanzielle Gesundheit schließen lässt. Die Verschiebung der Finanzierung, die eine minimale Änderung der Gesamtverbindlichkeiten darstellt, wurde ebenfalls als unwesentlich angesehen. Schließlich akzeptierte das Gericht die Offenlegung von SFD bezüglich der Quelle des Angebotspreises von 36 US-Dollar und kam zu dem Schluss, dass sie die Aktionäre ausreichend informierte. Dieser Fall unterstreicht die Bedeutung einer rigorosen Finanzanalyse und einer transparenten Offenlegung bei komplexen Unternehmenstransaktionen. Das Vertrauen von SFD auf Expertenmeinungen, gepaart mit der Anerkennung flexibler Bewertungsmethoden durch das Gericht, sicherte letztendlich die Rechtmäßigkeit der Fusion und des Aktienrückkaufangebots. Die Entscheidung unterstreicht das Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktionärsinteressen und der Gewährung eines angemessenen Handlungsspielraums für Unternehmen bei der Verwaltung ihrer finanziellen Angelegenheiten.
